上海证券买卖所当局和社会本钱合作（PPP）项目资产支持证券挂牌前提确认指南
上海证券买卖所
（2017年10月19日）
版本及订正注明
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版本及重要订正内容 |
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2017/10/19 |
初次颁布 |
第一条【造订凭据】 为规范发展当局和社会本钱合作项目（以下简称PPP项目）资产证券化业务，便于治理人和原始权利人等参加机构发展业务和加强风险治理， ；ね蹲收吆戏ㄈɡ，推进资产证券化业务健康发展，凭据《中共中央 国务院关于深入投融资体造鼎新的定见》（中发〔2016〕18号）、《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务治理划定》（证监会布告〔2014〕49号）、《国度发展鼎新委 中国证监会关于推动传统基础设施领域当局和社会本钱合作（PPP）项目资产证券化有关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号）、《财政部 中国人民银行 中国证监会关于规范发展当局和社会本钱合作项目资产证券化有关屎的通知》（财金〔2017〕55号）、《上海证券买卖所资产支持证券挂牌前提确认业务指引》（上证发〔2017〕28号）等有关划定，造订本指南。
第二条【产品界说】 本指南所称PPP项目资产支持证券，是指证券公司、基金治理公司子公司作为治理人，通过设立资产支持专项打算（以下简称“专项打算”）发展资产证券化业务，以PPP项目收益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权等为基础资产或基础资产现金流起源所刊行的资产支持证券。
PPP项目收益权是在基础设施和公共服务领域发展当局和社会本钱合作过程中，社会本钱方（项目公司）与当局方签定PPP项目合一致和谈，投资建设基础设施、提供有关公共产品或服务，并凭据合同和有关划定享有的获得相应收益的权势,蕴含收费权、收益权、合同债权等。PPP项目收益重要阐发大局为使用者付费、当局付费或可行性缺口补助等。
PPP项目资产是在基础设施和公共服务领域发展当局和社会本钱合作过程中，社会本钱方（项目公司）与当局方签定PPP项目合一致和谈，并凭据合同和有关划定享有所有权或用益物权的项目设施或其他资产，蕴含项目公司运营所需的动产（机械、设备等）、不动产（地皮使用权、厂房、管路等）等。
PPP项目公司股权是在基础设施和公共服务领域发展当局和社会本钱合作过程中，社会本钱方出资组建项目公司发展PPP项主张执行，并凭据股东和谈和项目公司章程等享有的资产收益、参加沉大决策和选择治理者等权势。
第三条【合用领域】本指南合用于社会本钱方（项目公司）作为原始权利人的PPP项目资产支持证券在上海证券买卖所（以下简称“本所”）挂牌让渡申请。在《国度发展和鼎新委员会关于发展当局和社会本钱合作的领导定见》（发改投资〔2014〕2724号）及《关于推广使用当局和社会本钱合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）颁布以前已依照PPP模式执行并事先明确约定收益规定的项目发展资产证券化，以及其他PPP项目重要参加方，如提供融资的融资方、承包商等，以与PPP项目有关的基础资产或基础资产现金流起源发展资产证券化，申请在本所挂牌的，参照本指南执行。
第四条【基础资产合格尺度-PPP项目收益权】 社会本钱方（项目公司）以PPP项目收益权作为基础资产发展证券化，原始权利人初始入池和后续循环采办入池（如有）的基础资产在基准日、专项打算设立日和循环采办日（如有）除满足基础资产合格尺度的通常要求表，还必要切合以下出格要求：
1.PPP项目已按划定实现PPP项目执行规划评审以及必要的审批、核准或登记等有关手续，社会本钱方（项目公司）与当局方已签定有效的PPP项目合同 ；在能源、交通运输、水利、环境 ；ぁ⑹姓工程等特定领域必要敌灾执行特许经营的，已按划定实现特许经营项目执行规划鉴定，特许经营者与当局方已签定有效的特许经营和谈。
2.PPP项目涉及新建或存量项目改建、凭据项目合同约定在项目建成并起头运营后才获得有关付费的，社会本钱方（项目公司）应实现项目建设或改建，按有关划定或合同约定经验收或当局方认可，并起头运营，有权依照划定或约定获得收益。
3.PPP项目合同、融资合同未对社会本钱方（项目公司）让渡项目收益权作出限度性约定，或社会本钱方（项目公司）已满足解除限度性约定的前提。
4.PPP项目收益权有关的项目付费或收益情况在PPP合同及有关和谈中有明确、清澈的约定。当局付费模式下，当局付费应纳入本级或本级以受骗局财政预算、当局财政规划？尚行匀笨诓怪Ｊ较，可行性缺口补助涉及使用财政资金、当局投资资金的，应纳入本级或本级以受骗局财政预算、当局财政规划。
5.PPP项目资产或收益权未设定抵押、质押等权势职守。已经设有抵押、质押等权势职守的，通过专项打算铺排可能予以解除，如偿还有关融资、获得有关融资方解除抵押、质押的赞成等。
6.社会本钱方（项目公司）与当局方不存在因PPP项目合同的沉大违约、不成抗力成分影响项目持续建设运营，或导致付费机造沉大调整等情景 ；也不存在因PPP项目合同或有关合同及其他沉大纠纷而影响项目持续建设运营，或可能导致付费机造沉大调整的协商、排解、仲裁或诉讼等情景。
7. PPP项目不得存在当局方违规提供担保，或当局方选取固定回报、回购铺排、明股实债等方式进行变相债务融资情景。
8.PPP项目合同到期日应不早于资产支持证券的最晚到期日。
9.有关主管部门以及本所确定的其他尺度。
第五条【建设期PPP项目收益权资产证券化的特殊划定】 PPP项目公司凭据项目合同约定在项目建设期即起头获得有关付费的，可索求在项目建设期以未来收益作为基础资产，并合理设置资产证券化产品规模。
第六条【基础资产合格尺度-PPP项目资产】社会本钱方（项目公司）以PPP项目资产作为基础资产发展证券化，除切合第四条关于PPP项目收益权的合格尺度表，还需切合以下要求：
1.PPP项目合一致约定社会本钱方（项目公司）占有PPP项目资产的所有权或用益物权，且该等资产可依法让渡。
2.PPP项目已经建成并起头运营。
3.PPP项目合同、融资合一致不存在社会本钱方（项目公司）让渡项目资产的限度性约定，或已满足解除限度性约定的前提。
4.社会本钱方（项目公司）以PPP项目资产发展证券化，应持续推广项目运营责任，或沉新确定推广项目运营责任的主体并经当局方等认可，确保不得影响基础设施的不变运营或公共服务供给的持续性和不变性。
第七条【基础资产合格尺度-PPP项目公司股权】社会本钱方以PPP项目公司股权作为基础资产发展证券化，除切合上述PPP项目收益权的合格尺度表，还需切合以下要求：
1.PPP项目合同、项目公司股东和谈或公司章程等对项目公司股东让渡、质押项目公司股权及让渡的受让方没有限度性约定，或已满足解除限度性约定的前提。
2.PPP项目已经建成。
3.PPP项目公司股东和谈、公司章程等对项目公司股权股息分配的起源、分配比例、功夫、法式、影响成分等，作出了明确约定。
4.PPP项目公司股权股息分配起源于PPP项目收益或其他收益的，有关收益权不存在被让渡的情景，且没有被设定质押等权势职守。有关收益权已经设有质押等权势职守的，应通过专项打算铺排予以解除，如回购收益权、偿还有关融资、获得有关融资方解除质押的赞成等。
5.PPP项目公司控股股东以项目公司股权作为基础资产刊行资产支持证券的规模不得超过其持有股权带来的现金流现值的50% ；其他股东刊行规模不得超过其持有股权带来的现金流现值的70%。
6.PPP项目公司控股股东以持有的项目公司股权刊行资产支持证券，不得扭转对项目公司的现实节造权和项目运营责任，不得影响基础设施的不变运营或公共服务供给的持续性和不变性。
第八条【原始权利人的出格要求】社会本钱方（项目公司）应拥有持续经营能力，内部节造造度健全，最近三年未产生沉大违约或虚伪信息披露，无不良信誉纪录。
第九条【优先激励的项目】激励社会本钱方（项目公司）发展下列PPP项目资产证券化：
1.行业龙头企业作为社会本钱方参加建设运营 ；
2.雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”建设、长江经济带建设以及新一轮东北地域等老工业基地振兴等切合国度战术的项目 ；
3.水务、环境 ；ぁ⒔煌ㄔ耸涞仁谐』浇细摺⒐卜务需要不变、现金流可预测性较强的行业项目 ；
4.项目地点地当局偿付能力较好、信誉水平较高、严格推广PPP项目财政治理要求 ；
5.其他拥有不变投资收益和优良社会效益的示范项目。
社会本钱方（项目公司）能够以其建设运营的多个PPP项目中拥有同质性的基础资产组成基础资产池发展证券化 ；能够将综合性PPP项目中权属清澈、现金流独立的部门子项目资产单独发展证券化。
本所对PPP项目主管部门推荐的项目和中国政企合作支持基金投资的项主张资产证券化成立受理、审核绿色通路，专人专岗掌管，提高受理、审核、挂牌的工作效能。
第十条【诠释权】本指南为盛开性指南，将凭据业务发展情况不定期订正并颁布更新版本。本所对本指南保留最终诠释权。
第十一条【生效功夫】本指南自颁布之日起执行。
名词诠释：
当局和社会本钱合作（Public-PrivatePartnerships，简称PPP），是指当局采取竞争性方式择优选择拥有投资、运营治理能力的社会本钱方，双方依照平等协商准则订立合同，明确责权势关系，由社会本钱方提供公共产品或服务，当局向社会本钱方支付相应对价，社会本钱方获得合理收益的合作模式。PPP采取建设-运营-移交（BOT）、建设-占有-运营（BOO）、建设－占有－运营－移交（BOOT）、让渡-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、委托运营（O＆M）等运营方式。
当局方，是指组织执行PPP项目并代表当局签署PPP项目合同确当拘陌其所属部门或事业单元。
社会本钱方，是指依法设立且有效存续的拥有法人资格的企业，蕴含国有企业、民营企业、表国企业、表商投资企业、混合所有造企业，准则上不蕴含本级当局所属融资平台公司。社会本钱方是PPP项主张现实投资人，实际中，社会本钱方通常不会直接作为PPP项主张执行主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他有关合同的签约主体，掌管项目具体执行。
项目公司，是依法设立的自主运营、得意盈亏的拥有独立法人资格的经营实体。项目公司能够由社会本钱方（可所以一家企业，也可所以多家企业组成的结合体）出资设立，也能够由当局和社会本钱方共同出资设立。
PPP项目合同，是指当局方与社会本钱方（项目公司）依法就PPP项目合作所订立的合同，是当局方与社会本钱方之间合理分配项目风险，明确双方权势使命关系以及PPP项主张买卖结构，以保险双方可能凭据合同约定合理主张权势，妥善推广使命，确保项目全性命周期内的顺利执行的有关铺排。PPP项目合同是PPP整个合同系统的基础和主题。
使用者付费（User Charges），是指由最终消用度户直接付费采办公共产品和服务。社会本钱方（项目公司）直接从最终用户处收取用度，以回收项主张建设和运营成本并获得合理收益。
当局付费（Government Payment），是指当局方直接付费采办公共产品和服务，当局方能够凭据项目设施的可用性、产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费。
可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是支使用者付费不及以满足社会本钱方（项目公司）成本回收和合理回报时，由当局方赐与肯定的经济补助，以添补使用者付费之表的缺口部分？尚行匀笨诓怪拇缶挚赡茉毯仄せΑ⑼蹲嗜牍伞⑼蹲什怪⒓壑挡怪⒂呕荽睢⒋钐ⅰ⑸栈俜趾烊ā⑹谟柘钅坑泄乜⑹找嫒ǖ绕渲械囊恢只蚨嘀。
可用性付费（Availability Payment），是指当局方凭据社会本钱方（项目公司）所提供的项目设施或服务是否切合合同约定的尺度和要求来付费。
使用量付费（UsagePayment），是指当局方凭据社会本钱方（项目公司）所提供的项目设施或服务的现实使用量来付费。
绩效付费（Performance Payment），是指当局方凭据社会本钱方（项目公司）所提供的公共产品或服务的质量付费。通常当局方与项目公司会明确约定项主张绩效尺度，并将当局付费与项目公司的绩效阐发挂钩。
